استحواذ واندماج الشركات ....بقلم المستشار خالد السيد

منذ ظهور الشركات المساهمة واستقرارها بشكلها القانوني الحالي في العالم وهي تسعى إلى السيطرة على بعضها البعض بحثاً عن زيادة الحجم لتوسيع النشاط، واكتساب الأسواق، وزيادة القدرة على المنافسة، وتحقيق الأرباح لإغراء المستثمرين. ومع منتصف القرن العشرين ظهر ذلك جلياً فيما يعرف بعمليات الاندماج والاستحواذ.
الاندماج Merging بصفة عامة هو اتحاد للمصالح بين شركتين أو أكثر ينتج عنه ظهور كيان جديد أو قيام أحد الشركات، فثلاً اندماج الشركة يعني دخول كلي لكيانها في شركة أخرى وبالتالي يزول كيانها القانوني وتدخل في كيان الشركة الأخرى المندمجة معها، والاندماج ليس بالضرورة أن يكون بين الشركات من ذات النوع، فيجوز أن تندمج شركة مع أخرى من نوع آخر، سواء كان الاختلاف من حيث الأغراض أو من حيث الكيان القانوني.
والاندماج إما يكون بطريق الضم بحل الشركة ونقل أموالها إلى شركة أخرى قائمة أو بطريق المزج وهو حل شركتين قائمتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها حقوق والتزامات كل من الشركات المنحلة.
أما استحواذ الشركات Acquisition فيعني السيطرة المالية والإدارية لأحد الشركات على نشاط شركة أخرى، وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من الأسهم العادية التي لها حق التصويت في الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها سواء تم شراء الأسهم بالاتفاق مع الإدارة الحالية أو بدون، لأن المهم أن تسمح النسبة المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.
على الرغم من تشابه الاستراتيجية عقود الاندماج والاستحواذ، من حيث دور الوسطاء، ومعايير تقييم الأصول، وإعداد الترتيبات الخاصة بتحديد مصير العقود المرتبطة بتلك الشركات، وحصص المساهمين، إلا أنه حالة الاندماج يحتفظ المساهمون في الشركتين لأسهمهم في الكيان الجديد أو في الشركة الدامجة، وبالتالي يتحولون إلى مساهمين في الشركة الجديدة.
أما في حالة الاستحواذ فغالبا ما تبقى الشركة المستحوذ عليها موجودة وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد، إلا أن ملكية أسهمها تنتقل إلى مساهمي الشركة المستحوذة أما عن طريق الدفع النقدي أو عن طريق سندات دين.
وتتمكن في هذه الحالة الشركة المستحوذة من السيطرة على الأصول الثابتة للشركة المستحوذ عليها وموجوداتها ومطلوباتها على أن يكون الاستحواذ إما كلياً بشراء كافة أصول الشركة المستحوذ عليها أو جزئيا بامتلاك جزء من أسهم تلك الشركة.
وبالرغم من أن عمليتي الاندماج والاستحواذ تبدوان كأنهما ظاهرة اقتصادية حديثة نظراً لسرعة انتشارها لا سيما عمليات الاندماج الدولية المشتركة، إلا أن مراجعة أدبيات اندماج الشركات تشير إلى أن أول صفقة اندماج في التاريخ تمت قبل مائة عام (1898) في الولايات المتحدة بين شركة الحديد والصلب الأميركية وشركة ستاندرد النفطية لتشكل أكبر شركة في العالم آنذاك للتنقيب والكشف عن البترول والمعادن، وتصنيع المنتجات البترولية والمعدنية.
وهناك الكثير من الفوائد التي تنتج عن اندماج الشركات كزيادة القدرات المالية والكفاءة، تخفيف تكاليف الإنتاج والخدمات، تحسين نوعية الإنتاج والخدمات المقدمة، يعتبر الحل المثالي للشركات المتعثرة والمهددة بالإفلاس.
لكن هناك أيضاً بعض السلبيات الناتجة عن اندماج أو استحواذ الشركات منها تقييم الأصول بأقل من قيمتها لغياب الشفافية والإفصاح يؤدي إلى الإضرار بحقوق المساهمين، كما أن بعض عمليات الاندماج والاستحواذ يكون هدفها القضاء على المنافسة عن طريق البيع بأسعار أقل من التكلفة لفترة زمنية محدودة لحين خروج المنافسين، ومن ثم رفع الأسعار على المستهلكين لتعويض الخسارة وتحقيق مزيد من الأرباح، وهذه الممارسات تلقى معارضة قوية من الحكومات والجمعيات العامة للمساهمين وجمعيات حماية حقوق المستهلك، وفي أحيان أخرى لا يكون الاندماج أو الاستحواذ بهدف التطوير أو اكتساب المهارات الفنية لتحقيق الربح، وإنما بهدف الخروج من أزمة تمويلية أو للهروب من الإفلاس فتكون النتائج سلبية أكثر منها إيجابية.
وبحسب آخر دراسة أعدتها "بين آندكومباني" فإن عمليات الدمج والاستحواذ تحقق قيمة أكبر في حال تمت بالشكل الصحيح, إضافة إلى أن متوسط عائد الاستثمار للمساهمين الإجمالية بلغت 4.5% بالنسبة للشركات التي شملتها الدراسة، وبالمقابل فإن متوسط العائد على الاستثمار الإجمالي للمساهمين بالنسبة للشركات التي لم تقم بإجراء عمليات دمج أو استحواذ خلال الفترة 2000م – 2010م لم يتجاوز 3.2%.
ولأنه من المتوقع أن يشهد سوق المال في الفترة المقبلة دخول العديد من صناديق الاستثمار والشركات الأجنبية الراغبة في الاستحواذ على قطاعات حيوية في الاقتصاد الخليجي والعربي فإنه من الضرورة وقف أي عمليات اندماج أو استحواذ غير عادلة أو تشوبها ممارسات احتكارية أو تضر بحقوق المواطنين ومصالحهم.